Khi nào có thể yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông?
Yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông là một phương án xử lý khi cổ đông cho rằng nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua không đúng quy định. Đây thường là nhánh tranh chấp phát sinh sau các cuộc họp về bầu, miễn nhiệm thành viên quản trị; thay đổi cơ cấu vốn; chia lợi nhuận; giao dịch quan trọng; tổ chức lại doanh nghiệp hoặc các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến quyền cổ đông.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền theo quy định pháp luật có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng pháp luật hoặc điều lệ công ty; hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty. Thời hạn yêu cầu là 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu.
Việc nghị quyết không có lợi cho một cổ đông chưa tự động là căn cứ để hủy. Trọng tâm cần làm rõ là: quy trình họp có sai phạm đáng kể hay không, nội dung có trái luật hoặc trái điều lệ không, và sai phạm đó liên quan thế nào đến việc hình thành nghị quyết.
Hai nhóm dấu hiệu cần đánh giá sớm
Dấu hiệu vi phạm về trình tự, thủ tục
Nhóm này liên quan đến cách công ty tổ chức và thông qua nghị quyết. Người yêu cầu nên đối chiếu tài liệu thực tế với Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty, đặc biệt ở các điểm sau:
- Người triệu tập họp có đúng thẩm quyền hay không.
- Thông báo mời họp có được gửi đúng đối tượng, đúng phương thức và đủ nội dung cần thiết không.
- Thời điểm gửi thông báo, chương trình họp và tài liệu kèm theo có đáp ứng quy định của pháp luật hoặc điều lệ không.
- Danh sách cổ đông có quyền dự họp được lập đúng thời điểm, đúng thông tin sở hữu và quyền biểu quyết không.
- Điều kiện tiến hành họp, tỷ lệ tham dự và tỷ lệ biểu quyết có được xác định chính xác không.
- Người tham dự theo ủy quyền có giấy ủy quyền hợp lệ không.
- Biên bản họp, biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có phản ánh đúng diễn biến, kết quả biểu quyết hay không.
Không phải mọi thiếu sót về hình thức đều chắc chắn dẫn đến việc nghị quyết bị hủy. Cần đánh giá mức độ vi phạm, quy định cụ thể bị vi phạm và ảnh hưởng thực tế của sai sót đến quyền tham dự, quyền biểu quyết hoặc kết quả thông qua nghị quyết.
Dấu hiệu vi phạm về nội dung nghị quyết
Nội dung nghị quyết cần được kiểm tra trên cả hai căn cứ: quy định pháp luật áp dụng và điều lệ đang có hiệu lực của công ty. Một số vấn đề thường cần xem xét gồm:
- Đại hội đồng cổ đông có quyết định đúng thẩm quyền hay đã can thiệp vào thẩm quyền của cơ quan khác trong công ty.
- Nghị quyết có trái quy định bắt buộc của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư, chứng khoán hoặc quy định chuyên ngành liên quan không.
- Nghị quyết có trái điều lệ, thỏa thuận cổ đông hợp pháp hoặc quy chế nội bộ đã được ban hành đúng thẩm quyền không.
- Quyết định về cổ phần, quyền mua cổ phần, cổ tức, chuyển nhượng tài sản hoặc giao dịch với bên liên quan có xâm phạm quyền hợp pháp của cổ đông không.
Trong tranh chấp nghị quyết công ty cổ phần, nên tách rõ hai câu hỏi: nghị quyết được ban hành bằng quy trình nào và nội dung nghị quyết thực sự quy định điều gì. Việc tách hai hướng đánh giá giúp tránh lập luận chung chung và xác định tài liệu cần thu thập.
Ai có quyền khởi kiện hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông?
Quyền cổ đông khởi kiện hoặc yêu cầu hủy nghị quyết không áp dụng giống nhau cho mọi cổ đông. Luật Doanh nghiệp 2020 gắn quyền yêu cầu này với cổ đông hoặc nhóm cổ đông thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 115. Theo quy định chung, nhóm này sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ thấp hơn theo điều lệ công ty.
Vì vậy, trước khi chuẩn bị đơn yêu cầu, cần xác định chính xác:
- Loại cổ phần đang nắm giữ và số cổ phần có quyền biểu quyết.
- Tỷ lệ sở hữu tại thời điểm phát sinh quyền và hồ sơ thể hiện tỷ lệ đó.
- Điều lệ công ty có quy định ngưỡng sở hữu thấp hơn hay điều kiện khác có lợi hơn cho cổ đông hay không.
- Cổ đông yêu cầu độc lập hay cùng các cổ đông khác tạo thành nhóm cổ đông.
Trường hợp có chuyển nhượng cổ phần, tranh chấp quyền sở hữu, phong tỏa cổ phần hoặc khác biệt giữa sổ đăng ký cổ đông và tài liệu giao dịch, tư cách chủ thể cần được rà soát trước. Đây là điểm có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng thụ lý và kết quả giải quyết vụ việc.
Khi cần xác định chiến lược hồ sơ, trao đổi với luật sư tranh chấp cổ đông tại Hà Nội có thể giúp làm rõ hướng xử lý phù hợp với tài liệu hiện có và điều lệ của từng công ty.
Hồ sơ cần chuẩn bị để chứng minh yêu cầu
Hồ sơ nên được sắp xếp theo từng nhóm vấn đề thay vì chỉ tập hợp toàn bộ tài liệu nhận được. Danh mục dưới đây là cơ sở rà soát ban đầu, không thay thế việc đánh giá chứng cứ cho từng vụ việc.
Tài liệu về tư cách cổ đông
- Giấy tờ xác định cá nhân hoặc pháp nhân sở hữu cổ phần.
- Sổ đăng ký cổ đông, xác nhận sở hữu cổ phần hoặc tài liệu tương đương do công ty, tổ chức quản lý liên quan cung cấp.
- Hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán, xác nhận hoàn tất chuyển quyền nếu cổ phần được nhận từ giao dịch chuyển nhượng.
- Giấy ủy quyền, giấy tờ đại diện theo pháp luật hoặc tài liệu chứng minh thẩm quyền đại diện, nếu người yêu cầu là tổ chức hoặc tham gia thông qua người đại diện.
- Điều lệ công ty và các bản sửa đổi, bổ sung điều lệ đang áp dụng.
Tài liệu về việc triệu tập và tiến hành cuộc họp
- Thông báo mời họp và bằng chứng về thời điểm, phương thức gửi thông báo.
- Chương trình họp, tài liệu họp, dự thảo nghị quyết và phiếu biểu quyết.
- Danh sách cổ đông có quyền dự họp, danh sách người tham dự và giấy ủy quyền tham dự.
- Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông, tài liệu xác định tỷ lệ tham dự và điều kiện tiến hành họp.
- Biên bản họp, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết hoặc quyết định đã được thông qua.
- Email, tin nhắn, thư từ hoặc thông báo nội bộ liên quan đến việc mời họp, cung cấp tài liệu và phản hồi của cổ đông.
Tài liệu chứng minh sai phạm và thiệt hại nếu có
Ngoài các tài liệu cuộc họp, người yêu cầu nên lưu bản gốc hoặc bản sao có thể đối chiếu của các trao đổi liên quan. Với email, tin nhắn, dữ liệu cuộc họp trực tuyến hoặc tệp điện tử, cần lưu giữ theo cách giúp thể hiện nguồn gốc, thời điểm tạo lập và tính toàn vẹn. Cách thu thập và sử dụng chứng cứ điện tử trong tranh chấp thương mại cần được cân nhắc kỹ để hạn chế tranh cãi về tính xác thực.
Nếu nghị quyết đã được triển khai, có thể cần bổ sung tài liệu thể hiện các giao dịch, quyết định tiếp theo hoặc ảnh hưởng thực tế đối với quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Tuy nhiên, việc chứng minh thiệt hại không nên làm thay thế cho việc chỉ ra vi phạm cụ thể về thủ tục hoặc nội dung nghị quyết.
Trình tự rà soát trước khi nộp yêu cầu
Xác định mốc thời hạn
Cần xác định ngày cổ đông nhận được biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu, sau đó tính thời hạn yêu cầu theo quy định pháp luật. Nên lưu lại phong bì thư, xác nhận giao nhận, email, nhật ký gửi nhận hoặc thông tin đăng tải mà công ty sử dụng để thông báo.
Việc chờ thu thập đủ mọi tài liệu rồi mới kiểm tra thời hạn có thể tạo rủi ro bỏ lỡ quyền yêu cầu. Nếu chưa có đủ hồ sơ, cần ghi nhận ngay các tài liệu đang thiếu, chủ thể đang giữ tài liệu và cách thức có thể yêu cầu cung cấp.
Lập bảng đối chiếu theo từng căn cứ
Một bảng rà soát ngắn thường hữu ích hơn việc chỉ nêu nhận định chung. Mỗi vấn đề nên gồm: quy định pháp luật hoặc điều lệ liên quan; sự kiện thực tế; tài liệu chứng minh; mức độ ảnh hưởng đến quyền cổ đông hoặc kết quả biểu quyết; và yêu cầu cần đưa ra.
Ví dụ, nếu nghi ngờ thông báo mời họp không hợp lệ, cần đối chiếu thời điểm gửi, phương thức gửi, người nhận, nội dung thông báo và quy định tương ứng của điều lệ. Nếu nghi ngờ kiểm phiếu sai, cần kiểm tra danh sách cổ đông, quyền biểu quyết của từng loại cổ phần, ủy quyền và số phiếu được ghi nhận.
Chọn cơ chế giải quyết phù hợp
Pháp luật cho phép yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy nghị quyết trong các trường hợp luật định. Việc lựa chọn cơ chế cần xem xét điều lệ, thỏa thuận trọng tài nếu có, bản chất quan hệ tranh chấp, tài liệu hiện hữu và yêu cầu cụ thể của cổ đông. Trong một số vụ việc, các bên cũng có thể cân nhắc yêu cầu công ty cung cấp tài liệu, tổ chức lại quy trình ra quyết định hoặc thương lượng trước khi tiến hành thủ tục tranh chấp.
Đơn và tài liệu nộp kèm cần phản ánh đúng loại tranh chấp, người bị yêu cầu hoặc bị kiện, yêu cầu hủy toàn bộ hay một phần nghị quyết và căn cứ cho từng yêu cầu. Không nên sử dụng máy móc mẫu đơn từ tranh chấp hợp đồng vì tranh chấp nội bộ công ty có căn cứ và chứng cứ đặc thù.
Lưu ý về chứng cứ, thời hạn và rủi ro tranh chấp
Yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường liên quan đồng thời đến quyền quản trị, quyền tài sản và hoạt động đang diễn ra của công ty. Vì vậy, người yêu cầu nên ưu tiên bảo toàn tài liệu cuộc họp và xác định sớm các quyết định đã được triển khai trên thực tế.
Một số lưu ý quan trọng gồm:
- Không chỉnh sửa, cắt ghép hoặc chỉ lưu ảnh chụp rời rạc của dữ liệu điện tử nếu có thể lưu bản gốc kèm thông tin gửi nhận.
- Không suy diễn sai phạm chỉ từ việc không đồng ý với kết quả biểu quyết; cần gắn từng phản ánh với quy định bị cho là vi phạm.
- Kiểm tra kỹ điều lệ vì nhiều quy tắc về triệu tập, biểu quyết, ủy quyền và tổ chức họp được quy định cụ thể trong điều lệ.
- Đánh giá hệ quả nếu nghị quyết bị hủy, nhất là khi công ty đã ký kết hoặc thực hiện giao dịch dựa trên nghị quyết đó.
- Bảo đảm thông tin trong hồ sơ nhất quán về tỷ lệ sở hữu, mốc thời gian nhận tài liệu và nội dung phản đối.
Nội dung trên nhằm hỗ trợ cổ đông lập danh sách tài liệu và nhận diện các vấn đề cần đánh giá sớm, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Với hồ sơ có nhiều cổ đông, giao dịch giá trị lớn hoặc nguy cơ phát sinh thủ tục tố tụng, việc rà soát bởi người có chuyên môn về pháp luật doanh nghiệp và tranh chấp cổ đông giúp xác định căn cứ, thời hạn và phương án xử lý phù hợp hơn.